Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży obowiązują przy każdej umowie sprzedaży rzeczy firmy B&D sp. z o.o.
1. Definicje:
1.1. Sprzedawca – B&D sp. z o.o. z siedzibą w Bukowicach. Termin Sprzedawca odnosi się zarówno do umów sprzedaży, jak i dostawy lub innych umów (w tym nienazwanych) podobnego rodzaju.
1.2. Kupujący – podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną) zawierający ze
Sprzedawcą umowę sprzedaży, dostawy lub inną umowę (w tym nienazwaną) podobnego rodzaju.
1.3. Zamówienie – pisemne lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.) oświadczenie Kupującego wyrażające wolę zawarcia umowy, określające istotne jej postanowienia.
1.4. Umowa – obejmuje pisemne lub elektroniczne (e-mail, fax, etc.) zamówienie Kupującego zaakceptowane przez Sprzedawcę w potwierdzeniu zamówienia.
1.5. OWS – niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży
1.6. Wada – widoczna gołym okiem lub ukryta niezgodność przedmiotu umowy z Umową, zarówno fizyczna jak i prawna.
2. Treść stosunku umownego
2.1. OWS znajdują zastosowanie do stosunków umownych Kupującego ze Sprzedawcą polegających choćby częściowo na:
2.1.1. zobowiązaniu się Sprzedawcy do przeniesienia na Kupującego własności rzeczy i jej wydania, któremu odpowiada zobowiązanie Kupującego do odebrania rzeczy i zapłaty Sprzedawcy ceny.
2.1.2. zobowiązaniu się Sprzedawcy do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie, któremu odpowiada zobowiązanie Kupującego do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia Sprzedawcy ceny.
2.2. OWS ustępują postanowieniom umownym. Wszelkie odstępstwa od OWS obowiązują tylko wtedy, gdy zostaną one sporządzone w formie pisemnej lub elektronicznej.
2.3. OWS znajdują zastosowanie wyłącznie w kontaktach z przedsiębiorcami oraz podmiotami publicznymi lub państwowymi.
2.4. Umowę uważa się za zawartą wyłącznie po pisemnym lub elektronicznym potwierdzeniu zamówienia Kupującego przez Sprzedawcę. Odpowiedź na zamówienie z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień wiąże Kupującego, chyba że Kupujący pisemnie lub elektroniczne wyłączył możliwość zmian lub uzupełnień albo niezwłocznie (3 dni) się im sprzeciwił.
3. Zapłata ceny
3.1. Jeżeli pomiędzy zawarciem umowy a jej wykonaniem nastąpi istotna zmiana warunków gospodarczych, w szczególności istotnie zmienią się ceny surowców lub wysokość wynagrodzeń, Sprzedawca jest uprawniony w terminie dwóch miesięcy od zmiany warunków, dostosować cenę w zakresie proporcjonalnym do swoich podwyższonych kosztów w stosunku do kosztów z daty zawarcia umowy. Na wniosek Kupującego Sprzedawca udostępni wykaz zmian wyżej wymienionych kosztów.
3.2. Powyższa klauzula obowiązuje także przy zmianach cła, kosztów wyrównawczych, akcyzy, podatków oraz innych administracyjnych lub publicznych opłat dotyczących przedmiotu umowy.
3.3. Dla obliczenia ceny miarodajna jest ilość, ciężar lub objętość przedmiotu umowy na chwilę opuszczenia zakładu Sprzedawcy.
3.4. W przypadku gdy Kupujący zalega w stosunku do Sprzedawcy z zapłatą jakiejkolwiek należności z jakiegokolwiek stosunku prawnego, Sprzedawca ma prawo powstrzymać się z wykonaniem Umowy dopóki Kupujący nie zaofiaruje zaległego świadczenia lub zapłaty ceny z bieżącej Umowy, według wyboru Sprzedawcy.
3.5. Jeżeli nie zostało postanowione inaczej, cena brutto niepomniejszona o upusty (skonta) jest wymagalna w ciągu 14 dni od daty sprzedaży.
3.6. Sprzedawca jest uprawniony do zaliczenia płatności Kupującego na poczet wybranego przez siebie długu, jeżeli Kupujący podczas płatności nie zastrzegł sobie spłaty konkretnego zobowiązania.
3.7. Upusty (skonta) nie obowiązują, jeżeli Kupujący zalega w stosunku do Sprzedawcy z zapłatą jakiejkolwiek należności z jakiegokolwiek stosunku prawnego.
3.8. Na roszczenie Sprzedawcy o zapłatę ceny Kupujący może zaliczać swoje wierzytelności tylko wtedy, gdy zostały one przez Sprzedawcę uznane, nie są sporne lub gdy zostały zasądzone prawomocnym wyrokiem.
3.9. Kupującemu nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie spornych roszczeń.
3.10. Sprzedawca jest uprawniony do wystawienia faktury bez podpisu Kupującego
4. Obowiązki Sprzedawcy
4.1. Jeżeli w Umowie Strony nie określiły na kim spoczywa obowiązek dostarczenia przedmiotu umowy, strony ustalają warunki dostawy na zasadzie:
4.1.1. Incoterms 2010 EXW
4.2. W każdym przypadku umowę uważa się za wykonaną przez Sprzedawcę w miejscu i czasie przekazania rzeczy przewoźnikowi wskazanemu przez Sprzedawcę lub pozostawienia towaru do dyspozycji Kupującego w wypadku Incoterms 2010 EXW.
4.2.1. Z chwilą wykonania umowy przez Sprzedawcę przechodzą na Kupującego korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy.
4.2.2. Kupujący jest obowiązany odebrać rzecz od przewoźnika.
4.3. Jeżeli zgodnie z Umową, obowiązek dostarczenia przedmiotu umowy spoczywa na Sprzedawcy:
4.3.1. przyjmuje się, że miejscem wykonania zobowiązania Sprzedawcy jest miejscowość, w której znajduje się siedziba Sprzedawcy.
4.3.2. Z chwilą wydania przez Sprzedawcę przedmiotu umowy przewoźnikowi przechodzą na Kupującego korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub jej uszkodzenia.
4.3.3. Termin lub data dostawy do miejsca przeznaczenia wiąże Sprzedawcę tylko po ich pisemnym lub elektronicznym potwierdzeniu przez Sprzedawcę.
4.3.4. Wynikający z Umowy termin dostarczenia przedmiotu umowy rozpoczyna bieg z dniem następującym po dniu potwierdzenia zamówienia przez Sprzedawcę, przedłuża się jednak o okres opóźnienia Kupującego w podjęciu czynności wynikających z obowiązku współdziałania, w szczególności uiszczenia ewentualnie umówionej zaliczki, zadatku lub udzielenia Sprzedawcy informacji koniecznych do stwierdzenia możliwości dostarczenia przedmiotu umowy w terminie.
4.4. Jeżeli bez winy Sprzedawcy Umowa nie może być wykonana w terminie, termin uważa się za dotrzymany z chwilą zgłoszenia przez Sprzedawcę gotowości do wykonania Umowy. Termin wykonania Umowy przedłuża się o okres, w którym Sprzedawca jest uprawniony do powstrzymania się od wykonania Umowy.
4.5. Zdarzenia siły wyższej – także te w czasie zwłoki Sprzedawcy – upoważniają Sprzedawcę do wydłużenia terminu wykonania umowy (w tym opóźnienia dostawy) o czas trwania przeszkody w wykonaniu Umowy (lub dostawy).
4.6. Jeżeli wykonanie Umowy (lub dostawy) jest wskutek siły wyższej niemożliwe lub nieopłacalne, Sprzedawca jest uprawniony do częściowego lub całkowitego odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od wystąpienia siły wyższej, chyba że w tym czasie przeszkoda ustała a Kupujący nadal jest zainteresowany wykonaniem Umowy. W tym wypadku roszczenia odszkodowawcze są wykluczone, chyba że Sprzedawca ponosi winę za powstałą szkodę.
4.7. Za siłę wyższą uważa się także strajk, zgodny z prawem lokaut, zakaz wjazdów i wyjazdów, brak surowców oraz energii, pożar, znaczące przerwy w funkcjonowaniu zakładu oraz transportu jak również inne, niezawinione przez Sprzedawcę okoliczności, które istotnie utrudniają lub uniemożliwiają dostawę lub wykonanie Umowy niezależnie od tego czy mają one miejsce u Sprzedawcy, spedytorów, poddostawców lub u któregokolwiek z dalszych poddostawców.
4.8. Należyte wykonanie umowy przez Sprzedawcę jest uwarunkowane terminowym otrzymaniem przez Sprzedawcę zaopatrzenia. Sprzedawca jest uprawniony do podziału świadczenia na części bez popadania w zwłokę co do pozostałych części, jeżeli nie jest to sprzeczne z uzasadnionym interesem Kupującego, w szczególności jeżeli wykonanie w
danym terminie tylko części dostawy nie spowoduje u Kupującego szkody.
4.9. Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o jednej z niżej wymienionych okoliczności:
4.9.1. w stosunku do Kupującego lub któregoś z jego wspólników lub innego podmiotu z nim powiązanego bądź też przeciwko poręczycielowi Kupującego (jeżeli poręczenie zaistniało) został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie innego podobnego postępowania dotyczącego niewypłacalności.
4.9.2. jedna z osób określonych w pkt. 4.8.1 wstrzymała swoje płatności na stałe lub przejściowo lub jej sytuacja materialna pogorszyła się w takim stopniu, że spłata wierzytelności wynikających z niniejszej umowy będzie zagrożona.
4.9.3. Kupujący nie spełnił w terminie swojego świadczenia w całości ani nie złożył stosownego zabezpieczenia lub w inny sposób naruszył postanowienia umowy.
4.10. W razie odstąpienia Sprzedawcy od Umowy zgodnie z pkt. 4.8 lub zaistnienia okoliczności określonych w pkt. 4.8.1 – 4.8.3:
4.10.1. Sprzedawca nie jest zobowiązany do wypłaty Kupującemu odszkodowania bądź ponoszenia jakichkolwiek innych kosztów związanych z odstąpieniem od umowy a roszczenia Sprzedawcy wobec Kupującego z jakiegokolwiek stosunku prawnego stają się natychmiast wymagalne.
4.10.2. Sprzedawca jest uprawniony do powstrzymania się od wykonania własnych zobowiązań wobec Kupującego z jakiegokolwiek stosunku prawnego do momentu, gdy jego roszczenia zostaną spełnione lub Kupujący złoży stosowne zabezpieczenie.
4.10.3. Przepadają wszelkie przewidziane zniżki, rabaty i skonta.
4.10.4. Wszelkie inne przysługujące Sprzedawcy prawa pozostają nienaruszone.
5. Zabezpieczenie wierzytelności Sprzedawcy
5.1. Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej:
5.1.1. Sprzedawca zastrzega sobie własność przedmiotu umowy do chwili zapłaty ceny przez Kupującego (Towar Zastrzeżony). W przypadku przyjęcia weksla lub czeku, towar pozostaje własnością Sprzedawcy do chwili uzyskania pełnego zaspokojenia.
5.1.2. Jeżeli Kupujący przed zapłatą ceny dokona zbycia przedmiotu umowy na rzecz osoby trzeciej, albo przedmiot umowy utraci, uszkodzi lub zużyje, Kupujący obowiązany jest wydać Sprzedawcy wszystko to, co uzyskał w zamian za przedmiot umowy albo jako odszkodowanie.
5.1.3. W przypadku, gdy Towar Zastrzeżony zostanie przez Kupującego połączony lub pomieszany z innymi rzeczami, które nie są własnością Sprzedawcy i Kupujący uzyska nad nową rzeczą prawo własności lub współwłasności w stosunku do Towaru Zastrzeżonego lub do innej połączonej lub pomieszanej rzeczy, Kupujący przenosi niniejszym własność nad rzeczą na Sprzedawcę w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z niezapłaconej ceny.
5.1.4. Wierzytelność przysługującą Kupującemu w wyniku zużycia, utraty lub zbycia przedmiotu umowy albo z tytułu zawartego ubezpieczenia, Kupujący ceduje na
Sprzedawcę w celu zabezpieczenia wierzytelności Sprzedawcy  o zapłatę ceny lub naprawienie szkody, zaś Sprzedawca niniejszą cesję przyjmuje.
5.1.4.1. Cesja wierzytelności przyszłych Kupującego odnosi się także do salda uznanego przez kontrahenta Kupującego oraz w przypadku upadłości kontrahenta Kupującego do salda roszczeń przysługujących Kupującemu wobec masy upadłościowej.
5.1.4.2. Z chwilą powstania roszczenia Kupujący obowiązany jest niezwłocznie powiadomić dłużnika o cesji.
5.1.4.3. Na żądanie Sprzedawcy Kupujący obowiązany jest ujawnić wszystkie informacje o scedowanych wierzytelnościach oraz o osobach dłużników, jak również wszelkie dane potrzebne do egzekwowania wierzytelności oraz do wydania potrzebnych dokumentów.
5.1.5. Sprzedawca może także żądać zwrotu
Towaru Zastrzeżonego. W tym zakresie:
5.1.5.1. Kupujący zobowiązuje się pozostawić Towar Zastrzeżony do dyspozycji Sprzedawcy,
5.1.5.2. Kupujący jest zobowiązany do pokrycia wszelkich kosztów związanych z odbiorem Towaru Zastrzeżonego oraz jego dalszej sprzedaży. Ponadto jest on zobowiązany do przesłania Sprzedawcy dokładnego zestawienia posiadanego Towaru Zastrzeżonego.
5.1.5.3. Niezależnie od powyższego Sprzedawca jest w każdej chwili uprawniony do podjęcia odpowiednich kroków mających na celu ochronę swoich praw, w szczególności wkraczania do pomieszczeń oraz na tereny składowania oraz załadunku Kupującego, jak również do wglądu we wszelkie konieczne
dokumenty oraz księgi.
5.1.6. Kupujący jest zobowiązany na zasadzie ryzyka do zachowania Towaru Zastrzeżonego w należytym stanie, składowania go w należytych warunkach, oddzielnie od innego towaru oraz do ubezpieczenia Towaru Zastrzeżonego przed ogniem oraz kradzieżą.
5.1.7. Kupujący ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia Sprzedawcy o wszczętych lub grożących postępowaniach egzekucyjnych obejmujących: Towar Zastrzeżony, scedowane wierzytelności lub inne zabezpieczenia Sprzedawcy. Kupujący ma przy tym obowiązek przekazania Sprzedawcy wszelkich dokumentów niezbędnych do ochrony przysługujących Sprzedawcy praw.
5.1.8. Koszty Sprzedawcy związane z sądowymi lub pozasądowymi staraniami o zwrot Towaru Zastrzeżonego, scedowanych wierzytelności lub zabezpieczeń lub ich zwolnienie spod egzekucji ponosi Kupujący. Powyższe dotyczy także kosztów uzasadnionej sądowej interwencji, w przypadku gdy ich egzekucja od osób trzech będzie bezskuteczna.
6. Uprawnienia Kupującego.
6.1. Sprzedawca nie jest zobowiązany do sprawdzania przydatności przedmiotu umowy dla przewidzianych przez Kupującego celów. Sprzedawca związany jest wyłącznie właściwościami bądź parametrami przedmiotu umowy wyraźnie opisanymi w Umowie (zgodność towaru z umową). Ponadto Kupujący zobowiązany jest do sprawdzenia towaru pod kątem naruszeń praw autorskich i patentów. Zgodnie z umową będą one uważane jako wady prawne towaru.
6.1.1. Ciężar zbadania przydatności przedmiotu umowy do potrzeb i celów Kupującego, spoczywa na Kupującym. Kupujący poprzez złożenie Zamówienia oświadcza, iż przedmiot umowy odpowiada potrzebom i celom Kupującego i nie narusza praw osób trzecich (w tym patentów i praw autorskich) na terenie dalszej sprzedaży przedmiotu umowy.
6.1.2. Kupujący jest obowiązany sprawdzić niezwłocznie przedmiot umowy pod kątem jego zgodności z Umową oraz istnienia ewentualnych wad prawnych  najpóźniej w terminie 7 dni od chwili wykonania umowy przez Sprzedawcę, z zastrzeżeniem pkt. 7.
6.2. Rękojmia za wady:
6.2.1. Strony ograniczają ustawowe uprawnienia Kupującego z tytułu rękojmi do uprawnień i zasad określonych punktach poniżej. Niniejsze OWS regulują w pełnym i ostatecznym wymiarze odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi za przedmiot umowy.
6.2.2. Kupujący po otrzymaniu przedmiotu umowy ma obowiązek sprawdzenia go pod kątem istnienia wad widocznych gołym okiem i ukrytych oraz wad prawnych.
6.2.2.1. O istnieniu wad widocznych gołym okiem Kupujący ma obowiązek zawiadomić Sprzedawcę niezwłocznie w formie pisemnej lub elektronicznej, najpóźniej w ciągu 7 dni od chwili otrzymania przedmiotu umowy pod  rygorem utraty prawa do powoływania się na niezgodność przedmiotu umowy z Umową.
6.2.2.2. Wady ukryte muszą być zgłoszone niezwłocznie w sposób określony powyżej najpóźniej w ciągu 7 dni od ich wykrycia lub możliwości ich wykrycia, przy czym Kupujący ma obowiązek przeprowadzenia badania na zgodności przedmiotu umowy z Umową w terminie 7 dni od wykonania umowy przez Sprzedawcę pod rygorem utraty prawa do powoływania się na niezgodność przedmiotu umowy z Umową.
6.2.3. Jeżeli Kupujący nie wykonał w terminie czynności sprawdzenia, zawiadomienia lub zbadania określonych w pkt. 6.1.2. oraz 6.2.2.1., 6.2.2.2. przedmiot umowy uznaje się za sprawdzony i zatwierdzony przez Kupującego.
6.2.4. W wypadku zawiadomienia o wadzie Sprzedawca jest uprawniony wymagać, aby Kupujący przesłał lub oddał do dyspozycji zakwestionowany towar celem jego sprawdzenia. W razie nieuzasadnionej odmowy Kupującego, traci on prawo do powoływania się na niezgodność przedmiotu umowy z Umową
6.2.5. W razie uzasadnionego zgłoszenia wady Sprzedawca jest obowiązany do dostarczenia odpowiedniej ilości przedmiotu umowy w terminie 30 dni od uwzględnienia reklamacji.
6.2.5.1. Wszelkie nakłady z tym związane Sprzedawca ponosi we własnym zakresie.
6.2.5.2. Sprzedawca nie ponosi dodatkowych kosztów związanych z tym, że Kupujący przetransportował przedmiot umowy w inne miejsce aniżeli miejsce przeznaczenia podane w liście przewozowym, chyba że przetransportowanie odpowiadało jego użyciu zgodnie z przeznaczeniem, znanym przy zawarciu Umowy obu stronom.
6.2.5.3. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za powstałą szkodę, jeżeli przedmiot umowy został użyty przed sprawdzeniem lub zbadaniem.
6.2.6. Jeżeli wymiana nie nastąpi w terminie, Kupujący może, zgodnie ze swoim wyborem, żądać obniżenia ceny albo odstąpić od umowy.
6.2.6.1. Jeżeli Kupujący odstąpi od umowy, przysługuje mu roszczenie odszkodowawcze w granicach ujemnego interesu umownego.
6.2.6.2. Jeżeli tylko część przedmiotu umowy jest wadliwa, Kupujący może odstąpić od całej Umowy tylko wtedy, gdy dowiedzie on, że nie ma on uzasadnionego interesu do zatrzymania pozostałej części przedmiotu umowy.
6.2.7. Roszczenia oraz prawa wynikające z niezgodności przedmiotu umowy z Umową przysługują Kupującemu w terminie 12 miesięcy od wykonania Umowy przez Sprzedawcę.
7. Właściwości przedmiotu umowy.
7.1. Informacje o przedmiocie umowy, w tym pochodzące z doświadczenia i wiedzy Sprzedawcy, nie zwalniają Kupującego ze sprawdzenia przedmiotu umowy pod kątem jego przydatności do zamierzonego przez Kupującego celu. Dotyczy to również sytuacji, gdy Sprzedawca wcześniej dostarczył próbki przedmiotu umowy.
7.2. Podczas używania przedmiotu umowy Kupujący odpowiada za przestrzeganie obowiązującego prawa, zasad bezpieczeństwa i higieny oraz przetwarzanie przedmiotu umowy zgodnie z zasadami wiedzy technicznej i zawodowej.
8. Odpowiedzialność kontraktowa
8.1. Przy naruszeniu przez Sprzedawcę obowiązków umownych w wyniku niezachowania należytej staranności, odpowiedzialność Sprzedawcy jest ograniczona do odszkodowania w granicach negatywnego interesu umownego, maksymalnie jednak do wysokości sumy  pokrywanej przez ubezpieczenie Sprzedawcy od odpowiedzialności cywilnej lub ubezpieczenie cywilne za szkody majątkowe.
8.1.1. Odpowiedzialność Sprzedawcy bądź osób, z których pomocą Sprzedawca zobowiązanie wykonuje bądź którym wykonanie zobowiązania powierza, obejmuje wyłącznie skutki działania lub zaniechania umyślnego lub rażącego niedbalstwa.
8.1.2. Sprzedawca nie odpowiada za szkody wynikłe z wykorzystania przekazanych przez Kupującego materiałów, komponentów, wskazówek, przepisów lub innych podobnych.
8.2. Kupujący zwalnia Sprzedawcę z odpowiedzialności wynikającej bezpośrednio lub pośrednio z nieważności któregokolwiek postanowienia Umowy a Sprzedawca zwolnienie przyjmuje.
9. Pozostałe postanowienia
9.1. Poufność:
9.1.1. Kupujący jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wobec osób trzecich wszelkich danych, wiadomości, opinii i dokumentów uzyskanych od Sprzedawcy lub jego dotyczących, w szczególności technicznego i gospodarczego know-how (informacje poufne).
9.1.2. Sprzedawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wobec osób trzecich informacji poufnych uzyskanych od Kupującego lub jego dotyczących.
9.1.3. Strony zobowiązują się do nie wykorzystywania informacji poufnych w celach innych niż dla realizacji znanego obu stronom celu umowy.
9.2. Ochrona danych:
W zakresie koniecznym do realizacji umowy Sprzedawca jest uprawniony do przetwarzania oraz zachowywania danych osobowych Kupującego w ramach obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych.
9.3. Sąd właściwy
Sądem właściwym do rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z Umowy jest sąd miejscowo właściwy dla siedziby Sprzedawcy.
9.4. Prawo właściwe
Stosunek umowny pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym podlega prawu polskiemu.
9.5. Klauzula salwatoryjna
Jeżeli któreś z ustaleń niniejszych OWS lub postanowienie Umowy jest lub okaże się nieważne, nie wpływa ono na stosowanie innych postanowień. W takim wypadku Sprzedawca w porozumieniu z Kupującym zastąpi nieważne postanowienie postanowieniem ważnym, które swoim gospodarczym sensem i
celem będzie najbardziej zbliżone do poprzedniego.
9.6. Cesja
Cesja praw i obowiązków wynikających z umowy wymaga zgody Sprzedającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
9.7. Rozstrzyga polska wersja językowa.